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摘自：鄭超,王守清 ——《中國對外承包工程案例分析》

一、  項(xiàng)目概況

【項(xiàng)目背景】

某東南亞國家是一個普遍缺電的國家，而長期以來某市存在嚴(yán)重的電力不足，政府鼓勵私營企業(yè)投資建電廠，以解決電力需求的燃眉之急。從1996年開始，該國最大的私營企業(yè)之一的子公司與一家美國投資公司在該國成立了一家項(xiàng)目公司，并通過參與政府的公開招標(biāo)，取得了該市投資建設(shè)和經(jīng)營電站的特許經(jīng)營權(quán)。從1997年開始，該國遭受亞洲金融風(fēng)暴的嚴(yán)重沖擊，原貸款銀行停止對項(xiàng)目的資金支持，項(xiàng)目擱淺。

2000年3月，某中方公司及其全資子公司經(jīng)中間商介紹開始與項(xiàng)目業(yè)主接觸，經(jīng)過反復(fù)談判與落實(shí)相關(guān)項(xiàng)目條件，最終確定中方以BOOT(建造-擁有-運(yùn)營-移交)方式啟動該項(xiàng)目，并于2002年9月與當(dāng)?shù)亓硪患夜竞献鳎炇鹣嚓P(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購了原項(xiàng)目公司100%的股份，由此獲得了其擁有的電站特許經(jīng)營權(quán)，具體表現(xiàn)為：原項(xiàng)目公司已經(jīng)與該國國家石油天然氣公司簽署了為期20年的天然氣供應(yīng)合約；與該國國家電力公司簽署了為期20年的上網(wǎng)售電協(xié)議。

2003年3月，項(xiàng)目正式開始，建設(shè)范圍包括電廠以及15Km的輸氣管線，總投資額為9843萬美元，扣除自有資金580萬美元，外部資金來源為9263萬美元，包括700萬美元的援外基金和7.1億人民幣的出口信貸。建成后，將由3臺55MW的發(fā)電機(jī)組同時運(yùn)行，從實(shí)現(xiàn)聯(lián)合循環(huán)發(fā)電的商業(yè)運(yùn)營之日起，20年內(nèi)，電站的經(jīng)營權(quán)屬于中方公司。

【參與各方】

投資方：某中方公司及其全資子公司，當(dāng)?shù)亓硪患夜尽?/p>

合作對象：

（1）國內(nèi)某汽輪電機(jī)有限責(zé)任公司是項(xiàng)目的核心設(shè)備燃?xì)廨啓C(jī)及發(fā)電機(jī)的供應(yīng)商

（2）該國國家電力公司，購電合同的買方

（3）該國國家石油天然氣公司，燃料天然氣供應(yīng)商

【自然環(huán)境】

該國位于亞洲東南部，人口總數(shù)為2.17億(2004年)，陸地面積為1904443平方公里，海洋面積3166163平方公里(不包括專屬經(jīng)濟(jì)區(qū))，海岸線總長54716公里。熱帶雨林氣候，年平均溫度25-27℃。該國是一個火山之國，共有火山400多座，其中活火山100多座。火山噴出的火山灰以及海洋性氣候帶來的充沛雨量，使之成為世界上土地最肥沃的地帶之一。全國處處青山綠水，四季皆夏，被譽(yù)為“赤道上的翡翠”。

【投資環(huán)境】

該國是東南亞最大的國家，在東南亞地區(qū)具有較強(qiáng)的影響力。受東南亞金融危機(jī)的影響，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)目前正處于復(fù)蘇階段，在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域具有很大需求，是我國在東南亞地區(qū)開展承包工程業(yè)務(wù)最大的潛在市場。隨著近年來兩國關(guān)系和經(jīng)貿(mào)關(guān)系的持續(xù)發(fā)展，特別是我國向該國提供4億美元優(yōu)惠出口買方信貸的落實(shí)，雙方經(jīng)貿(mào)合作正面臨難得的發(fā)展機(jī)遇。

自從爆發(fā)了金融危機(jī)之后，該國國內(nèi)大量遭到破壞的獨(dú)立電廠有待政府重新安置，根據(jù)最新總統(tǒng)令，由于1997年第39號總統(tǒng)令而被延期的私人電力項(xiàng)目，又得以繼續(xù)進(jìn)行；政府采取的另一舉措就是建立私人電力復(fù)議小組。

由于政府意識到能源改革的必要性，2003年4月21日國家能源與礦產(chǎn)資源部通過電力及能源使用局發(fā)布了國家電力行業(yè)發(fā)展2003-2020前景規(guī)劃，而這一規(guī)劃將指導(dǎo)該國在2003-2020年電力部門所需采取的戰(zhàn)略舉措。

目前，該國電力部門最大的國有電力公司的所有發(fā)電廠均只能供應(yīng)國內(nèi)有限的電力需求。在用電高峰時期，電力使用通常超出該公司的供電能力，而這種情況在發(fā)電機(jī)維修時更加嚴(yán)重，甚至?xí)霈F(xiàn)自動斷電。這種電力危機(jī)顯示出了該國電力供求的嚴(yán)重不平衡。

由于政府財政狀況的原因，項(xiàng)目所在地遲遲沒有投資電廠，該地區(qū)人民生活用電緊張，電力需求缺口大。根據(jù)實(shí)際情況，政府鼓勵私營企業(yè)投資建電廠，以堅(jiān)決電力需求的燃眉之急。

【項(xiàng)目特點(diǎn)】

首先是角色沖突。中方公司占有項(xiàng)目公司90%的股份，并與項(xiàng)目公司簽署了建設(shè)電站的EPC合同，電站開環(huán)發(fā)電之后，對開環(huán)運(yùn)營進(jìn)行了全面安排，中方公司從不同層次介入了項(xiàng)目公司的運(yùn)營管理。可以說，拋開在外國投資遇到的常規(guī)性問題，最突出的問題在于，中方公司如何同時做好B－建設(shè)者、O－投資人/業(yè)主和O－運(yùn)營管理者這3個角色。特別是在業(yè)主與承包商之間這對所有工程建設(shè)項(xiàng)目中最常見、最突出、最傳統(tǒng)的矛盾當(dāng)中，中方公司自身成為了矛盾的兩個對立面。

其次，該項(xiàng)目作為一個BOOT項(xiàng)目，面臨的風(fēng)險也是比較多。原先的項(xiàng)目之所以擱淺也是因?yàn)樵J款銀行不看好當(dāng)時該國市場，并且認(rèn)為該國的國別風(fēng)險很大，故停止了對項(xiàng)目的資金支持。總的來說，該項(xiàng)目主要有政治風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、建設(shè)風(fēng)險、運(yùn)營風(fēng)險等風(fēng)險。

最后，項(xiàng)目投資將近一億美元，這對于中方的融資能力是個不小的考驗(yàn)。

二、  項(xiàng)目管理

【項(xiàng)目現(xiàn)場組織機(jī)構(gòu)】

項(xiàng)目的承包模式是BOOT，中方公司在該項(xiàng)目的管理中扮演著多重角色。

作為EPC承包商：在“總、分公司兩家聯(lián)合，分公司為主”的指導(dǎo)方針下，成立了項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)管理小組，該小組是項(xiàng)目EPC工作的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，日常事項(xiàng)由領(lǐng)導(dǎo)小組的組員負(fù)責(zé)處理，預(yù)算超支等重大事項(xiàng)由組長和副組長共同決策。項(xiàng)目經(jīng)理由分公司的代表擔(dān)任，項(xiàng)目的設(shè)計和采購工作由分公司在成都組建的項(xiàng)目部完成，資金管理由設(shè)在北京的項(xiàng)目財務(wù)部完成。由于該國不允許外國勞工進(jìn)入，土建施工全部由當(dāng)?shù)氐某邪掏瓿桑身?xiàng)目公司派出的20余名工作人員負(fù)責(zé)現(xiàn)場和財務(wù)管理。

作為業(yè)主：項(xiàng)目公司在項(xiàng)目上設(shè)立了辦公機(jī)構(gòu)，公司董事會由三方股東的9名董事構(gòu)成，分別在分公司和總公司聘請總經(jīng)理和財務(wù)經(jīng)理，共同負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司的日常工作。

作為運(yùn)營管理者：與美國某公司簽訂了客戶支持協(xié)議CSA服務(wù)協(xié)議，14年內(nèi)提供定期的維修服務(wù)，以保證電廠的正常運(yùn)行。另外，派遣有經(jīng)驗(yàn)的電廠運(yùn)營管理人員進(jìn)行組織和管理。

【項(xiàng)目招投標(biāo)】

至今為止，項(xiàng)目的發(fā)展經(jīng)歷了三個階段：

第一階段，1996年開始，原項(xiàng)目公司以BOO方式承建：

（1） 規(guī)模：130 MW

（2）技術(shù)：GFCC(燃?xì)?蒸汽聯(lián)合循環(huán))

（3）承包商：美國某公司

（4）資金來源：銀行貸款

（5） 其他條件：貸款協(xié)議、購電協(xié)議、政府準(zhǔn)證、政府頒發(fā)的土地使用權(quán)準(zhǔn)證等均已辦妥。

從1997年開始該國遭受亞洲金融風(fēng)暴嚴(yán)重沖擊，經(jīng)濟(jì)衰退，原貸款銀行不看好當(dāng)時該國市場，并且認(rèn)為該國國別風(fēng)險很大，故停止了對項(xiàng)目的資金支持，項(xiàng)目擱淺。

第二階段，2000年3月份，中方公司經(jīng)中間商介紹，開始與項(xiàng)目業(yè)主接觸，嘗試以中國的銀行提供出口信貸，由中方作EPC承包商建設(shè)此項(xiàng)目。此時，項(xiàng)目的預(yù)期框架如下：

（1）規(guī)模：3x55MW

（2）工作范圍：15km輸氣管線及電廠

（3）資金來源：由中方公司幫助安排中國的銀行提供支持

（4）貸款期：10年(含兩年寬限期)，利率：浮動利率+系數(shù)

（5）銀行保函或L/C：金融危機(jī)后，政府規(guī)定所有銀行不能開立信用證

（6）購買還款保險：從商業(yè)保險公司購買中長期還款信用險

如上所述，由于該國政府規(guī)定所有銀行不能開立信用證，同時從商業(yè)保險公司購保時，因保險費(fèi)抬高，造成項(xiàng)目融資成本上升，使項(xiàng)目不能成立。

第三階段，為使項(xiàng)目重新啟動，項(xiàng)目業(yè)主與中方討論各種可能性，最終雙方認(rèn)為可嘗試以BOOT方式重新啟動項(xiàng)目建設(shè)。在BOOT的前提下，如果討論的模式能夠?qū)崿F(xiàn)，項(xiàng)目的運(yùn)作框架考慮如下：

（1）項(xiàng)目公司：中方總公司、分公司和當(dāng)?shù)毓?/p>

（2）還款擔(dān)保：與該國政府簽訂上網(wǎng)售電和供氣購氣協(xié)議，相當(dāng)于政府為燃料供應(yīng)和產(chǎn)品銷售提供擔(dān)保，從而保證投資回收和創(chuàng)造效益。

【工程設(shè)計管理】

中方接手項(xiàng)目后，仍將采用燃?xì)?蒸汽聯(lián)合循環(huán)工藝技術(shù)。我國某汽輪電機(jī)公司引進(jìn)美國GE公司技術(shù)，合作生產(chǎn)的燃?xì)廨啓C(jī)發(fā)電機(jī)組，與其生產(chǎn)的汽輪發(fā)電機(jī)組配套，其性能完全能達(dá)到國外同類產(chǎn)品的指標(biāo)，但價格相對便宜，在國內(nèi)和國際市場都具有相當(dāng)?shù)母偁幜Α１卷?xiàng)目擬定采用此項(xiàng)技術(shù)，既能保證其成熟性和可靠性，又能降低項(xiàng)目的初次成本，對項(xiàng)目的成立大有好處。

【資金管理和采購管理】

作為一個多角色的承包商，在財務(wù)管理上應(yīng)該做好嚴(yán)格清晰的劃分。企業(yè)的一切經(jīng)營行為最終反映成一定的財務(wù)成果，核算過程和成果歸集的劃分將會對經(jīng)營行為產(chǎn)生良好的制約效果。為此，中方設(shè)立了專門的EPC財務(wù)管理中心，統(tǒng)一核算建設(shè)階段的收入、支出和管理資金。EPC財務(wù)管理中心與項(xiàng)目公司之間根據(jù)EPC合約確定結(jié)算關(guān)系。同時，項(xiàng)目公司作為中方集團(tuán)公司投資的海外子公司，其財務(wù)管理由另外的集團(tuán)財務(wù)管理中心進(jìn)行專項(xiàng)管理，在年度預(yù)算和決算方面，按照集團(tuán)子公司的統(tǒng)一管理制度進(jìn)行。此外，項(xiàng)目公司自身制定完整的財務(wù)管理制度，報股東會批復(fù)后執(zhí)行。每個財務(wù)管理中心都會從自身的管理制度出發(fā)，維護(hù)和規(guī)范其核算范圍內(nèi)的企業(yè)經(jīng)營行為。

該電站工程，也帶動了中國產(chǎn)品成批出口。電站除了燃機(jī)和開關(guān)站是進(jìn)口的，其他機(jī)電設(shè)備全是中國制造，例如余熱鍋爐產(chǎn)自杭州，變壓器產(chǎn)自常州，汽輪發(fā)電機(jī)組和旁路煙道是哈爾濱的廠家生產(chǎn)。項(xiàng)目公司和國內(nèi)公司簽訂的采購合同有200多個，涉及的廠家至少有300家，為它們“走出去”提供了機(jī)會。但是中國機(jī)電設(shè)備企業(yè)在工程設(shè)計理念和售后服務(wù)方面還需要大力改進(jìn)。比如汽輪發(fā)電機(jī)的機(jī)身，從國內(nèi)發(fā)貨過來是3萬個零件，需要工程人員一件件拼裝。而歐美廠商的同類產(chǎn)品，發(fā)貨過來不超過20個模塊，拼裝時簡便而且保證質(zhì)量。

【合同管理】

承包商作為一個多角色的集合體，其在合同管理上也有很大的特殊性，關(guān)鍵是分清責(zé)任。權(quán)利和義務(wù)相互對應(yīng)，不同的角色應(yīng)當(dāng)承擔(dān)不同的責(zé)任，而規(guī)范的合約是劃分責(zé)任義務(wù)的最佳方式。從這一點(diǎn)出發(fā)，中方嚴(yán)格按照國際通用條款，簽署了與項(xiàng)目電廠之間的EPC承包合同，明確各自的工作責(zé)任范圍。在實(shí)現(xiàn)開環(huán)發(fā)電前夕的關(guān)鍵階段，項(xiàng)目電廠管理層與EPC管理團(tuán)隊(duì)依據(jù)合同展開的充分協(xié)調(diào)和密切配合，是順利實(shí)現(xiàn)發(fā)電的可靠保證。進(jìn)入開環(huán)發(fā)電運(yùn)營后，將運(yùn)營工作劃分為幾個主要方面，協(xié)助項(xiàng)目電廠簽署單項(xiàng)合同，包括以CSA服務(wù)協(xié)議來保證主要設(shè)備的穩(wěn)定運(yùn)營、以勞務(wù)合同約束國內(nèi)的勞務(wù)提供方等等。

【風(fēng)險管理】

由于BOOT方式的特殊性，風(fēng)險因素也有其特殊性，且風(fēng)險影響程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其他建設(shè)項(xiàng)目承包形式。因此，對項(xiàng)目風(fēng)險的正確分析是該項(xiàng)目取得最大經(jīng)濟(jì)利益的關(guān)鍵所在。下面是中方承包商對于項(xiàng)目風(fēng)險的分析以及具體的對策：

1.政治風(fēng)險

該項(xiàng)目所在地區(qū)遠(yuǎn)離該國的政治中心，人民生活平靜，未發(fā)生過大面積的種族、宗教或針對華人的留血沖突，社會環(huán)境相對安定，經(jīng)濟(jì)環(huán)境和政治環(huán)境相對獨(dú)立。雖然在項(xiàng)目施工階段經(jīng)常發(fā)生村民集體示威事件，使得項(xiàng)目施工在某種程度上受到了阻礙。但總體來說，政治風(fēng)險在項(xiàng)目公司所能接受的范圍之內(nèi)。

在政治方面考慮的風(fēng)險以及應(yīng)對措施主要有這么幾個方面：

首先是政府政權(quán)的動蕩與更迭，但是經(jīng)濟(jì)危機(jī)后，該國的政治與經(jīng)濟(jì)發(fā)展日趨獨(dú)立；

其次是對華人的排斥與歧視，但由于近些年來華人雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和日趨提高的地位，同時也由于該項(xiàng)目所在地區(qū)遠(yuǎn)離該國的政治中心，社會環(huán)境相對安定；

最后是征用和國有化，中方也在與該國政府簽署的相關(guān)文件中明確了免于征收和國有化。

2. 融資風(fēng)險

該項(xiàng)目總投資額為9843萬美元，面對巨額融資的困難，項(xiàng)目公司爭取到中方保險公司為該項(xiàng)目提供出口信貸的還款擔(dān)保以及海外投資險，范圍包括：征收、匯兌限制、戰(zhàn)爭及其影響、政治性違約等。這就把項(xiàng)目將來可能面臨的政治性風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險轉(zhuǎn)移給了保險公司，也使項(xiàng)目公司的融資工作更為順利。

3. 匯率風(fēng)險

美元和當(dāng)?shù)刎泿诺膮R率風(fēng)險：根據(jù)購電協(xié)議PPA中規(guī)定的電價計算公式，電價只與當(dāng)期匯率有關(guān)。同時，PPA規(guī)定的支付方式保證了賣方按照雙方同意的電價回收美元。

美元與人民幣的匯率風(fēng)險：結(jié)合該項(xiàng)目的財務(wù)特點(diǎn)(貸款期10年，投資回收期6-7年，還款期6-7年)，預(yù)計美元兌人民幣匯率風(fēng)險的風(fēng)險期為6-7年。在這段時間內(nèi)，如人民幣升值，在不可預(yù)見風(fēng)險費(fèi)用中已適當(dāng)考慮；如果人民幣貶值，將無風(fēng)險。

4. 匯兌風(fēng)險

該國現(xiàn)行外匯自由匯兌政策，中方提請?jiān)搰С中胖姓矫鞔_，同時投保海外投資險以使其風(fēng)險降為最低。

5.利率風(fēng)險

當(dāng)前貸款利率約3-4%，該項(xiàng)目技術(shù)經(jīng)濟(jì)分析中采用4.5%利率，已適當(dāng)考慮其風(fēng)險。

6. 技術(shù)風(fēng)險

 

7.市場風(fēng)險

市場風(fēng)險的內(nèi)容主要有兩個方面：市場容量和物價變化。該地區(qū)的市場潛在容量是1630MVA，且金融危機(jī)后未建新廠；對于物價變化的風(fēng)險，在電價計算時已計入物價指數(shù)。

8.運(yùn)輸風(fēng)險

綜合項(xiàng)目所在地的自然條件等因素之后，該項(xiàng)目在材料和設(shè)備的運(yùn)輸上主要采用海運(yùn)的方式，大大增加運(yùn)輸延期和材料設(shè)備損壞的概率。

9. 運(yùn)營期風(fēng)險

 

從另一個角度，為項(xiàng)目提供貸款的中方銀行也對該項(xiàng)目的風(fēng)險作了足夠的分析，并制定了一系列的措施。例如中方銀行于2002年3月開始就該項(xiàng)目與中方總公司進(jìn)行接觸。在對項(xiàng)目本身的可行性和風(fēng)險因素進(jìn)行充分考察、分析的基礎(chǔ)上，基于以下幾點(diǎn)考慮，認(rèn)為該電站項(xiàng)目方案可行：(1)該電站地處電力缺乏地區(qū)，建設(shè)燃?xì)怆娬镜氖袌鲲L(fēng)險較小；(2)原項(xiàng)目公司分別與該國國家電力公司和國家油氣公司簽訂料長期的售電協(xié)議和天然氣供應(yīng)協(xié)議，有效地保證了該項(xiàng)目上、下游產(chǎn)品渠道的暢通；(3)該國政府出具了安慰函，對該電站項(xiàng)目的建設(shè)和實(shí)施給予支持；(4)項(xiàng)目技術(shù)較為成熟，建設(shè)風(fēng)險較小。

為進(jìn)一步防范項(xiàng)目風(fēng)險，中方銀行對該項(xiàng)目的融資方案和擔(dān)保措施進(jìn)行了進(jìn)一步的設(shè)計：(1)要求本項(xiàng)目投保海外投資險；(2)要求在當(dāng)?shù)劂y行開立保管賬戶，方便銀行監(jiān)督項(xiàng)目資金流向；(3)要求本項(xiàng)目投保主要商業(yè)險種；(4)要求提供項(xiàng)目還款擔(dān)保(從這一點(diǎn)來看，該項(xiàng)目不是嚴(yán)格意義上的項(xiàng)目融資)。在落實(shí)以上條件的基礎(chǔ)上，2003年2月在經(jīng)過相關(guān)項(xiàng)目審批程序后，正式向中方總公司提供項(xiàng)目貸款7.1億元人民幣，實(shí)現(xiàn)該電站項(xiàng)目的債務(wù)融資。

綜上所述，在確認(rèn)項(xiàng)目的合法性及財務(wù)預(yù)測的可行性的前提下(即不考慮法律風(fēng)險和長期財務(wù)風(fēng)險)，電站項(xiàng)目風(fēng)險主要有政治風(fēng)險(包括征收、匯兌、戰(zhàn)爭等)和商業(yè)風(fēng)險(包括建設(shè)期中的完工風(fēng)險、運(yùn)營期內(nèi)的市場風(fēng)險、購電方與天然氣供應(yīng)商的違約和信用風(fēng)險。由于項(xiàng)目90%左右的比例以美元計價，除可能因人民幣升值而存在匯兌損失外幾乎不存在金融風(fēng)險)。

而政治風(fēng)險和市場風(fēng)險由海外投資保險提供了擔(dān)保(該項(xiàng)目中海外投資險承保上下游產(chǎn)品違約對投資人造成的損失)，保險公司提供的融資擔(dān)保的性質(zhì)是完工擔(dān)保和信用擔(dān)保。而投資方通過投保商業(yè)險(建設(shè)中的完工險、建工險、安工險和建設(shè)后的財產(chǎn)一切險)降低了完工風(fēng)險；通過在當(dāng)?shù)亟⒈O(jiān)管賬戶，監(jiān)管信貸資金在建設(shè)期和運(yùn)營期的正常使用，降低了信用風(fēng)險。

【項(xiàng)目融資】

1. 投資的必要性和可能性

中方公司對電站項(xiàng)目的最近狀態(tài)、政府對BOT/BOOT方式的態(tài)度等作了考察，得出了積極的結(jié)論，認(rèn)為投資該項(xiàng)目會取得相當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)效益。

該國由于島嶼眾多，不可能建設(shè)大規(guī)模的發(fā)電設(shè)施，只能在每一個小島上重復(fù)建設(shè)許多個小規(guī)模的發(fā)電裝置，以滿足工業(yè)生產(chǎn)和人民生活的需要。而1997年亞洲經(jīng)濟(jì)危機(jī)后，受到各方面的限制和壓力，政府嚴(yán)格控制銀行對外出具擔(dān)保。因此，通常采用的出口信貸支持下項(xiàng)目總承包方式難以實(shí)現(xiàn)，轉(zhuǎn)而投向以投資轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)。

經(jīng)對項(xiàng)目的初步考察了解，認(rèn)為有幾個有利條件：

a) 項(xiàng)目所在地自然環(huán)境優(yōu)良，基本建廠條件已經(jīng)具備

廠址選在了河邊，電廠運(yùn)行期間的冷卻水源豐沛，且便于運(yùn)輸；項(xiàng)目所在地區(qū)近15年內(nèi)沒有較大洪水和地震的記錄；擁有豐富的天然氣資源，有助于降低發(fā)電成本；涉及電廠燃料、產(chǎn)品電銷售已有初步的框架協(xié)議，且已得到政府部門承諾，尚有可談判的余地。

b)  社會環(huán)境趨于穩(wěn)定

項(xiàng)目所在地區(qū)遠(yuǎn)離該國的政治中心，未發(fā)生過大面積的種族、宗教或針對華人的流血沖突，社會環(huán)境相對安定，經(jīng)濟(jì)環(huán)境與政治環(huán)境相對獨(dú)立。

c)   氣源及供氣設(shè)施

1997年，美國某公司受原貸款銀行的委托，對該地區(qū)的40余個氣井作了調(diào)查、分析和預(yù)測，完成了一個研究報告。報告的結(jié)論是，該國國家石油天然氣公司的燃料供給計劃完全能夠滿足其在與業(yè)主所簽供氣購氣協(xié)議中的承諾。

d)  項(xiàng)目的技術(shù)及其來源

中方接受項(xiàng)目后，仍將采用燃?xì)?蒸汽聯(lián)合循環(huán)工藝技術(shù)。國內(nèi)某汽輪電機(jī)公司引進(jìn)美國GE公司技術(shù)，合作生產(chǎn)的燃?xì)廨啓C(jī)發(fā)電機(jī)組，與其生產(chǎn)的汽輪發(fā)電機(jī)組配套，其性能完全能達(dá)到國外同類產(chǎn)品的指標(biāo)，但價格相對便宜，在國內(nèi)和國際市場都具有相當(dāng)?shù)母偁幜Α１卷?xiàng)目擬定采用此項(xiàng)技術(shù)，既能保證其成熟性和可靠性，又能降低項(xiàng)目的初次成本，對項(xiàng)目的成立大有好處。

2.  項(xiàng)目計劃

鑒于項(xiàng)目的特殊背景，新的項(xiàng)目公司將充分利用已經(jīng)有的各項(xiàng)條件，包括政府準(zhǔn)證，以及與有關(guān)政府部門已談妥的對將來建設(shè)和運(yùn)營有利的條件和政策，積極開展工作，初步的工作安排包括：

首先，中方就項(xiàng)目的內(nèi)容、背景、來源、擬定的方案(包括技術(shù)和融資方案)、風(fēng)險等方面向政府有關(guān)部門機(jī)構(gòu)報告，取得初步的支持，同時，業(yè)主也就項(xiàng)目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等向該國的有關(guān)政府機(jī)構(gòu)匯報；

第二，由中方公司與當(dāng)?shù)匾患夜竞腺Y以300百萬美元的價格購買原項(xiàng)目公司的所有權(quán)，項(xiàng)目建設(shè)的總投入的95%為國有銀行10年中長期出口信貸，5%為自有股本金；

第三，對更換股東后的項(xiàng)目公司注冊更名，公司性質(zhì)相應(yīng)由原來的企業(yè)變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè)。接下去，作為新的業(yè)主，中方聯(lián)合以最好的質(zhì)量和進(jìn)度建設(shè)完整的發(fā)電工廠和輸氣管線。

第四，工廠驗(yàn)收進(jìn)入商業(yè)運(yùn)營期后，由中方聯(lián)合組成專門的機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)工程的操作管理、維護(hù)和更新直至運(yùn)營期結(jié)束；

第五，17年后工廠移交給政府指定的接受企業(yè)。

鑒于上述初步考慮，該項(xiàng)目實(shí)質(zhì)上是為推動我國機(jī)電產(chǎn)品出口而進(jìn)行的海外投資和項(xiàng)目總承包的有機(jī)結(jié)合。作為國際型工程公司和經(jīng)驗(yàn)豐富的承包商，中方公司向國內(nèi)的銀行以出口賣方信貸的方式融資。

作為回收資金的保證，項(xiàng)目公司將與該國國家電力公司簽訂長期電力銷售協(xié)議，協(xié)議中對電價的確定和支付、工廠的維護(hù)和監(jiān)管、配套設(shè)施的建設(shè)、電量的監(jiān)測、少發(fā)、超發(fā)、風(fēng)險等各種條件有詳細(xì)的規(guī)定。另外，長期的天然氣供應(yīng)合同也由項(xiàng)目公司與該國石油天然氣公司簽訂，同樣對涉及到氣源和供應(yīng)保障等各種可能出現(xiàn)的情況給予詳細(xì)的規(guī)定。

為盡可能地規(guī)避和減小風(fēng)險，除在項(xiàng)目的前期階段做好扎實(shí)的基礎(chǔ)分析和研究工作外，聘請國內(nèi)外職業(yè)律師參與項(xiàng)目的分析和咨詢，同時關(guān)注分包商的選擇，適當(dāng)購買保險和加強(qiáng)項(xiàng)目管理，以降低項(xiàng)目的風(fēng)險。

銀行接受了保險公司為項(xiàng)目提供的海外投資保險和融資擔(dān)保。債權(quán)人通過良好的信用保證提高項(xiàng)目整體的可靠程度，降低信用風(fēng)險，而且將整個項(xiàng)目通過連帶責(zé)任保證成為一個完全追索融資；保險公司通過提供保險和擔(dān)保不僅有客觀的經(jīng)濟(jì)收入，而且為其海外投資險和擔(dān)保業(yè)務(wù)的開拓起到了積極的促進(jìn)作用；而對于投資人來說，雖然要支付一定的保險費(fèi)和擔(dān)保費(fèi)，但通過該項(xiàng)目，不僅得到財政、出口信用機(jī)構(gòu)的聯(lián)合支持，降低了融資成本和財務(wù)費(fèi)用，而且承擔(dān)了較低的項(xiàng)目風(fēng)險。

3.   融資方案

該項(xiàng)目原先采用投資方直接融資模式，即投資人成為項(xiàng)目的借款人，即使項(xiàng)目失敗，借款人有憑項(xiàng)目以外的其他資產(chǎn)償還債務(wù)的義務(wù)。項(xiàng)目公司的組織形式為公司制，即投資者對項(xiàng)目資產(chǎn)擁有相應(yīng)比例的股權(quán)，但并不直接擁有項(xiàng)目資產(chǎn)的所有權(quán)和處置權(quán)。而根據(jù)該國1996年抵4號法律，債權(quán)人即在一定應(yīng)收債務(wù)(貸款)合同下享有應(yīng)收賬款的當(dāng)事人，包括國外個人/公民或外國公司/法律實(shí)體，也可擁有項(xiàng)目所在國個人或公司所擁有的動產(chǎn)/不動產(chǎn)的保證/抵押權(quán)。

綜上，如果調(diào)整項(xiàng)目的信用保證結(jié)構(gòu)與融資結(jié)構(gòu)，該電站項(xiàng)目可以按照典型的項(xiàng)目融資方式進(jìn)行，即由項(xiàng)目公司作為借款人，項(xiàng)目發(fā)起人為項(xiàng)目提供履約保證，保險公司提供海外投資險，進(jìn)行資產(chǎn)抵押并設(shè)立托管賬戶。采用項(xiàng)目融資方式將在很大程度上降低企業(yè)的整體風(fēng)險。企業(yè)承擔(dān)的損失僅以其投資額為限，不會因?yàn)轫?xiàng)目失敗而給企業(yè)帶來更多的損失。此外，企業(yè)也無須支付高額的擔(dān)保費(fèi)。

【溝通管理】

項(xiàng)目在實(shí)施的過程中，中方承包商也注意與當(dāng)?shù)鼐用裰g的溝通，在項(xiàng)目進(jìn)展同時給當(dāng)?shù)鼐用駧韺?shí)惠。

例如，由于交通不便、工業(yè)落后，該電站附近的村民經(jīng)濟(jì)收入很低。電站投產(chǎn)初期，當(dāng)?shù)匕傩諏こ滩焕斫猓迕裨巍敖壖堋表?xiàng)目經(jīng)理到村長辦公室，要求給當(dāng)?shù)厝罕娞峁┚蜆I(yè)機(jī)會。經(jīng)過協(xié)調(diào)，附近3個村莊約有700人因?yàn)楣こ探ㄔO(shè)找到了工作。項(xiàng)目公司投資30萬美元在村里修建了3.5公里長的柏油路，直通工廠，方便了村民。待電站運(yùn)營進(jìn)入正軌后，項(xiàng)目公司計劃在村里的中小學(xué)設(shè)立獎學(xué)金，為當(dāng)?shù)亟逃聵I(yè)貢獻(xiàn)力量。

【組織系統(tǒng)與人員管理】

BOOT(建造－擁有－經(jīng)營－移交)是一種國際承包市場上新興的承包方式，可以減少資本金支出，實(shí)現(xiàn)“小投入做大項(xiàng)目”，達(dá)到最有利的稅收條件，提高了項(xiàng)目發(fā)起人/項(xiàng)目公司的談判地位等。對中國承包商而言，很熟悉建設(shè)方的角色，但是在作為建設(shè)方的同時也做投資人和運(yùn)營商，這種形式是個很大的考驗(yàn)。中方公司在項(xiàng)目組織系統(tǒng)和人員管理的安排也盡力地避免由于擔(dān)當(dāng)多種角色而帶來的矛盾沖突，下面以EPC總承包商和項(xiàng)目公司之間的協(xié)調(diào)安排為例。

從EPC角度出發(fā)，為了避免建設(shè)工作受到公司日常管理的影響，單獨(dú)設(shè)立了專門的項(xiàng)目管理小組，作為EPC最高管理機(jī)構(gòu)，監(jiān)督項(xiàng)目的建設(shè)工作，保證工期和質(zhì)量，對業(yè)主負(fù)責(zé)。中方公司作為項(xiàng)目公司最大的股東，委托項(xiàng)目公司高管層對EPC進(jìn)行監(jiān)督和管理，高管層對股東會負(fù)責(zé)。這樣將實(shí)質(zhì)上的同一機(jī)構(gòu)分為兩個不同的利益人，各自保證完成其工作范圍內(nèi)的任務(wù)。而在實(shí)際建設(shè)中，這種做法較好地使各個角色的利益達(dá)到了均衡和最大化。例如，在項(xiàng)目前期，由于偏重承包商利益而忽略業(yè)主身份，使業(yè)主的監(jiān)督在事實(shí)上缺位。為了緩解這個問題，中方公司高薪聘請了具有國內(nèi)外豐富電廠管理經(jīng)驗(yàn)的人士作為項(xiàng)目公司總經(jīng)理，代表項(xiàng)目公司的股東/業(yè)主身份，監(jiān)督EPC的建設(shè)工作，在一定程度上改變EPC承包商成本優(yōu)先的考慮原則，追求投資長期利益的最大化。

三、  項(xiàng)目評價

經(jīng)過一年多的開環(huán)發(fā)電成功運(yùn)行，該項(xiàng)目已經(jīng)通過考核驗(yàn)收，于2006年7月開始閉環(huán)發(fā)電。該項(xiàng)目從去年9月動工興建，僅僅11個半月就實(shí)現(xiàn)了開環(huán)發(fā)電，整個項(xiàng)目的完工比合同規(guī)定提前了兩個多月。閉環(huán)發(fā)電的啟動標(biāo)志著該聯(lián)合循環(huán)燃?xì)庹羝娬救孢M(jìn)入商業(yè)運(yùn)營，總供電保證能力為15萬kW。

目前電站的兩臺發(fā)電機(jī)組進(jìn)入滿負(fù)荷正常運(yùn)行，接近160兆瓦的凈電力輸出源源不斷地注入該國國電公司的電網(wǎng)。電站的全面運(yùn)營滿足了該市近一半的用電需求，從2004年9月2日到2005年10月17日，電站累計發(fā)電10.23億度。按普通家庭年使用1000度電計算，電站為100多萬家庭解決了用電問題，并徹底結(jié)束該地區(qū)長期缺電和限電的局面。特別是2004年9月2日，該國第六屆全國運(yùn)動會在該市舉行，電站趕在大會舉行兩小時前發(fā)電成功，滿足了運(yùn)動會用電需求。運(yùn)動會之后，該國政府對中國電站充滿了信心，該電站也成了中國公司在該國承建工程的樣板，越來越多的中國公司開始進(jìn)入該國電站市場，為當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展提供動力。

此次項(xiàng)目原本是中方公司追蹤的一個工程承包項(xiàng)目，在原投資者因融資困難退出后，中國金融、保險公司力促中方公司接手投資。立項(xiàng)后，又為項(xiàng)目的運(yùn)營、融資及風(fēng)險控制而出謀劃策，多方奔走，并提供了融資擔(dān)保，對該項(xiàng)目的順利啟動起到了關(guān)鍵的作用。而項(xiàng)目的順利實(shí)施，不僅可以有力地帶動我國技術(shù)和設(shè)備的出口，還標(biāo)志著我國企業(yè)從單純的工程承包商向更高層次的基礎(chǔ)設(shè)施投資商的演變。同時，國有企業(yè)的海外拓展也為我國金融、保險機(jī)構(gòu)開拓了新的市場空間和業(yè)務(wù)途徑，這種相互支持和合作真正實(shí)現(xiàn)了“雙贏”。

四、  經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

【項(xiàng)目角度】

該電站項(xiàng)目作為我國大型國有企業(yè)投資的第一個大型海外BOOT項(xiàng)目，在融資、項(xiàng)目管理以及風(fēng)險管理等方面積累了一些寶貴的經(jīng)驗(yàn)。

1.     減少項(xiàng)目風(fēng)險，確保成功融資

項(xiàng)目公司與該國政府簽訂了上網(wǎng)售電和供氣購氣協(xié)議，并爭取到了中方保險公司為該項(xiàng)目提供出口信貸的還款擔(dān)保以及海外投資險，這就大大降低了項(xiàng)目的財務(wù)風(fēng)險，加上詳細(xì)的可行性研究報告，給銀行提供了充分的信息以說明項(xiàng)目可行。這些都是該項(xiàng)目融資工作成功的關(guān)鍵因素。

2.     提高項(xiàng)目公司實(shí)力，尋找合適的合作伙伴

該項(xiàng)目的項(xiàng)目公司是由中方總公司和其分公司聯(lián)合組成，既發(fā)揮了總公司在資質(zhì)和財力上的優(yōu)勢，也利用了分公司豐富的海外項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)以及優(yōu)秀的工程技術(shù)人員，做到了強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，使項(xiàng)目公司具有較強(qiáng)的實(shí)力，保證了項(xiàng)目的成功實(shí)施。

項(xiàng)目公司在當(dāng)?shù)貙ふ伊艘粋€合作伙伴，以協(xié)調(diào)項(xiàng)目公司與政府、使館等部門的關(guān)系。因該公司對當(dāng)?shù)氐恼咭约白匀弧⑸鐣h(huán)境十分了解，加上有語言上的優(yōu)勢，大大推進(jìn)了項(xiàng)目的成功實(shí)施。

3.     為電廠運(yùn)營做好充分準(zhǔn)備，確保資金的回收以及更高的利潤

項(xiàng)目公司在試運(yùn)行階段就與美國某公司簽訂了CSA服務(wù)協(xié)議，約定在14年的運(yùn)營期內(nèi)，該美國公司為電廠提供維修服務(wù)，保證發(fā)電設(shè)備的正常運(yùn)行。這就為項(xiàng)目公司進(jìn)行資金回收以及贏取利潤提供了良好的保障。

【承包商角度】

1.     拓展行業(yè)的新角度

工程建設(shè)期往往是一個項(xiàng)目最具風(fēng)險的階段，一旦工程順利完工，進(jìn)入正常的生產(chǎn)運(yùn)行，就會成為企業(yè)穩(wěn)定的利潤來源。從某種程度上說，承建商是投資者最關(guān)鍵的選擇，決定了項(xiàng)目最終的成敗。很多中國公司以非常出色的總承包管理水平為國外的業(yè)主建設(shè)了大批的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，但是鮮有中國公司拓展工程完工之后的相關(guān)業(yè)務(wù)，也無法分享項(xiàng)目建成后的長期利潤。隨著市場競爭的日益激烈，單純的承包工程效益越來越有限，很多大型國際工程公司依賴其擁有的專利技術(shù)等高價值產(chǎn)品而獲利，中國公司的競爭力相對較差。綜合這些情況，拓展完工之后的運(yùn)營管理服務(wù)、長期的設(shè)備維護(hù)和備件提供等服務(wù)性、高附加值的行業(yè)，不失為工程承包業(yè)務(wù)初步升級的一個選擇方向。

僅以該項(xiàng)目為例，項(xiàng)目部選擇了一家經(jīng)驗(yàn)豐富的中國運(yùn)營承包商，派出40名員工在現(xiàn)場提供運(yùn)營管理服務(wù)。從2004年9月份開始單循環(huán)發(fā)電以來，項(xiàng)目部已經(jīng)向國內(nèi)的運(yùn)營承包商支付了一定數(shù)額的費(fèi)用，這對于提升我國的勞務(wù)出口水平，解決國內(nèi)就業(yè)都具有十分積極的意義。同時，已經(jīng)在中國國內(nèi)采購了大量的備品備件，供電廠未來2~3年的運(yùn)營使用，并將長期在國內(nèi)進(jìn)行采購。與大型機(jī)械設(shè)備出口相比，備品和備件采購的利潤率也相對客觀，并可以長期帶動我國的機(jī)電產(chǎn)品出口。

因此，從宏觀層面上來講，這些利益通過該項(xiàng)目分散到眾多的中國設(shè)備制造公司，為傳統(tǒng)的工程承包行業(yè)帶動機(jī)械設(shè)備制造業(yè)找到更多的利潤增長點(diǎn)。

2.  變短期效益為長期效益

對外工程承包和其帶動的機(jī)電產(chǎn)品出口與勞務(wù)輸出一直是我國出口增長的支柱之一，但是多數(shù)承包工程均為一次獲益，而且如前所述，這種獲益將日益有限。BOT或者BOOT等方式，不僅可以使承包商在建設(shè)階段取得利潤，還可以以投資人的身份，分享項(xiàng)目的長期效益。這種獲利方式的改變，對承包企業(yè)的影響不言而喻。

以該項(xiàng)目來說，在發(fā)電穩(wěn)定的情況下，項(xiàng)目電廠可以每年為中方公司提供數(shù)百萬美元的投資收入，成為可以依賴的現(xiàn)金流來源。對于傳統(tǒng)的工程承包企業(yè)，收入完全依賴工程項(xiàng)目建設(shè)期狀況，經(jīng)常受到宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)整的影響，時豐時欠。而BOT/BOOT項(xiàng)目可以實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，改善企業(yè)整體的財務(wù)狀況，使企業(yè)有能力進(jìn)行新的融資和新的項(xiàng)目開發(fā)，進(jìn)而增強(qiáng)了企業(yè)的發(fā)展后勁，同時也提升了企業(yè)抵抗財務(wù)風(fēng)險的能力。

值得一提的是，在大型BOT/BOOT項(xiàng)目中，提供貸款的多為國際銀團(tuán)，往往對EPC建設(shè)階段的利潤有嚴(yán)格的監(jiān)控和制約。因此，從發(fā)展趨勢上來看，如果采用BOT/BOOT等方式，就不應(yīng)急功近利，而要以長遠(yuǎn)獲益為目標(biāo)，合理實(shí)現(xiàn)建設(shè)階段的利潤。

3.  學(xué)習(xí)面對新風(fēng)險

長期運(yùn)營與短期承包相比，正如所有的外國企業(yè)投資行為一樣，面臨很多新的風(fēng)險，該項(xiàng)目面臨的最大風(fēng)險是匯率變化，項(xiàng)目的電費(fèi)收入以美元為主，還包括部分當(dāng)?shù)刎泿拧＠碚撋现v，以取得的當(dāng)?shù)刎泿攀杖胫Ц懂?dāng)?shù)刂С觯悦涝杖氆@得投資返還，是很科學(xué)的。但是，當(dāng)?shù)刎泿攀遣环€(wěn)定的貨幣，而電費(fèi)支付方即該國國家電力公司從用戶處取得的費(fèi)用是當(dāng)?shù)刎泿牛偻ㄟ^公開的貨幣市場換取美元，一旦發(fā)生嚴(yán)重貨幣貶值，國電公司很快就面臨支付危機(jī)。同時，人民幣的升值也給企業(yè)帶來不可避免的損失，因?yàn)槌邪虖闹蟹姐y行貸款是使用人民幣，而從項(xiàng)目獲取的收入是使用美元。目前承包商正在設(shè)法進(jìn)行應(yīng)收款項(xiàng)的長期安排，試圖降低和回避這種風(fēng)險。但是由于在投資之初無法在中國的貨幣市場上進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)期，因此匯率變動給項(xiàng)目收入帶來的負(fù)面影響已成事實(shí)。

此外，由于該國與我國的法律體系有較大不同，中方承包商在稅收規(guī)避上也遇到較多問題。經(jīng)過設(shè)計整體的財務(wù)方案，最大限度的減少了當(dāng)?shù)氐亩愂眨黾恿嗽谥袊U納的稅賦；其他的風(fēng)險因素還包括人力資源的不穩(wěn)定等。由于長期在境外運(yùn)營，人員當(dāng)?shù)鼗枰?jǐn)慎進(jìn)行，因此可能在相當(dāng)長的一段時間內(nèi)，人員構(gòu)成多元化。通過面對和處理這些新的風(fēng)險，企業(yè)對國際市場有了更多的了解，對于今后的業(yè)務(wù)發(fā)展大有裨益，通過項(xiàng)目的成功執(zhí)行和取得的經(jīng)驗(yàn)，中方公司在該國境內(nèi)另外一個2×30萬kW燃煤電站EPC總承包項(xiàng)目進(jìn)展順利，效益顯著。

4.  提升企業(yè)綜合管理水平

中方承包商承擔(dān)了投資人、承建商和運(yùn)營者的多重身份，這對于公司的管理水平是一個嚴(yán)峻的考驗(yàn)。通過不懈的努力，該電廠項(xiàng)目在建設(shè)和運(yùn)營工作中都取得了良好成績，不僅提前實(shí)現(xiàn)了單循環(huán)發(fā)電，而且提前順利歸還了第一筆銀行貸款，實(shí)實(shí)在在的提高了企業(yè)的綜合管理水平和誠信度。

綜合分析該電站項(xiàng)目，可以簡單概括為三點(diǎn)，即通過“錢、人、事”上的分離，明確各方利益，客觀看待角色沖突，并權(quán)衡利弊，追求總體效益的最大化。